鱼跃医疗：非公开发行A股股票预案

　　1、本次非公开发行相关事项已经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于 2015 年 7

　　月 10 日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议

　　批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10 名特定

　　投资者，其中员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 2.4 亿元，并承诺不参与竞

　　核准后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购这次发行的股份。

　　3、本次非公开发行数量不超过 1 亿股（含 1 亿股）。在上述范围内，董事会

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），扣除相关

　　发行费用后将全部用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）

　　苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台

　　套高端电子科技类产品生产项目；（3）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪

　　4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票

　　发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。本次非公开发行的

　　5、截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040 股，公司控制股权的人鱼跃科

　　技（吴光明持有鱼跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公

　　司 29.85%的股份，吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，吴

　　光明、吴群直接和间接持有公司共计 50.46%的股份，为公司的实际控制人。

　　按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股票比例为 25.49%、

　　吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接持

　　有公司共计 43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公

　　6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年）》、《关于进一步落实上市

　　公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监督管理指引第 3

　　号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司于 2015

　　年 7 月 10 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司章

　　程的议案》，加强完善了利润分配政策，该议案尚待股东大会审议通过。关于公

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................... 13

　　一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 39

　　二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 40

　　三、本次发行后公司与控制股权的人及其关联人之间关系的变动情况...................... 41

　　展，平均增速超过 20%，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和

　　市场规模超 200 亿美元，美国《财富》杂志预测该行业为 21 世纪最具发展潜力

　　健康监测、康复辅助、生活品质改善等慢慢的变成了很多家庭的基本需求。另一方面，

　　产品需求出现迅速增加。截至 2013 年末，我国 60 岁以上老人数量占总人口的约

　　15%，且仍在持续增加。中国已变成全球上老年人口最多的国家，老年人医疗保

　　（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗

　　材及年产 10 万台套高端电子科技类产品生产项目和（3）年产 18 亿支针灸针及年产

　　30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目，以提高现有产品如电子血压计、小

　　调动其积极性和创造性，提升公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、

　　10 名（或依据发行时法律和法规规定的数量上限），且均以现金认购。其中，员工

　　部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014

　　年修订）》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购

　　获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票细则（2011

　　本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股（含 1 亿股）。在上述范围内，董事

　　本次非公开发行股票募集资金不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后将全

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，向上述发行对象非

　　公开发行股票将构成关联交易。在 2015 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第十三

　　截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040 股，公司控制股权的人鱼跃科技

　　（吴光明持有鱼跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公

　　司 29.85%的股份，吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，

　　吴光明、吴群直接和间接持有公司共计 50.46%的股份，为公司的实际控制人。

　　按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股票比例为 25.49%、

　　吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接

　　持有公司共计 43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导

　　本次非公开发行方案已经 2015 年 7 月 10 日召开的公司第三届董事会第十三

　　（2011 修订）》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申

　　资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资的人等符合有关规定条件的法人、

　　1、本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自鱼跃医疗本次非公开发行的

　　（六）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划和发行人之间重大交易情况

　　发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。乙方不参与本次

　　认购价款及认购方式：乙方以不超过人民币 2.4 亿元认购本次公开发行的股

　　能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应该依据守约方要求：（1）继

　　本次非公开发行股票募集资金不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后将全

　　[2015]125 号的《企业投资项目备案通知书》，正在办理环境影响评价手续。

　　据卫生部统计，我国高血压人群占比达 27.2%，以全国 13 亿人口计算有 3.5

　　亿人患有高血压。其中高血压患者的知晓率为 44.7%，治疗率只有 28.2%，并且

　　仅有 8.1%的高血压患者得到成功控制。根据成熟市场经验，以血压计普及率 50%

　　姆龙牌电子血压计年产量约 400 万台，占国内市场 75%份额。鱼跃医疗目前年产

　　100 万台电子血压计，市场占有率约 18%。电子血压计是公司重点产品之一，目

　　前产能利用率接近 70%。公司拟通过产能扩建增加电子血压计产量，并提高产品

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 18,263.92 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.77 年，税后内部投资回报率为 20.81%。

　　产能力和规模。本项目建成后将新增小型医用分子筛制氧机年产能 40 万台。

　　据中国民政部统计，目前我国 60 岁以上的老人已超过 2 亿，占总人口的

　　14.9%以上。我国有超过一半的中老年人、孕产妇、学生有缺氧症状。同时，由

　　庭护理中的应用将越加广泛。据统计，截至目前国内家庭吸氧用户达 160 万人，

　　潜在的吸氧用户已达 500 万人。2014 年，国内制氧机年销量约为 55 万台，预计

　　截至 2014 年底，全国制氧机生产厂商约 70 家左右。鱼跃医疗自 2002 年起

　　开始研发、生产小型医用分子筛制氧机，并取得迅速增加。2006 年至今公司制

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 30,305.92 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.46 年，税后内部投资回报率为 24.88%。

　　压计、血糖仪、制氧机、睡眠呼吸机等），公司通过 3 年左右的建设和推广，开

　　40 万台，同时组建超过 40,000 人的医师群、50 人左右的核心专家团队，并适时

　　的私人诊所及全科医师诊所中的普及率已超越 90%，具有成熟的模式及庞大的

　　自 2009 年以来，社区基层卫生服务市场以及农村卫生市场对全科医疗诊断

　　场需求为每年 12 万台，预计 2016 年市场需求将超过每年 20 万台，市场规模将

　　超过 30 亿元。随着电子信息技术的发展、全科诊断设备及医疗 IT 系统的不断普

　　本项目建设期为 36 个月，总投资为 12,000 万元，投资项目的明细如下：

　　本项目动态投资回收期为 6.46 年，税后内部投资回报率为 15.42%。

　　产品的生产能力和规模。本项目建成后将新增压缩机年产能 38 万台及雾化泵年

　　计，美国市场 2014 年吸氧用户已达 180 万人，中国市场为 160 万人。随着心脑

　　的增强，国内外市场对吸氧机的需求将持续快速增加。2014 年，国内制氧机

　　年销量约为 55 万台，预计 4 年内可增长到 150 万台。压缩机作为制氧机的关键

　　部件，随着国内外市场对制氧机需求的日益增加，压缩机的市场需求亦快速提升。

　　2014 年公司的压缩机产能利用率已接近 90%，为支持公司制氧机的大规模

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 13,699.00 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.93 年，税后内部投资回报率为 19.84%。

　　生产成本。本项目建成后将新增血糖仪年产能 200 万台及血糖试纸年产能 8 亿支。

　　我国目前已成为全世界头号糖尿病大国，2014 年糖尿病患者已达 9,630 多万，

　　但与欧美国家 90%以上的血糖仪渗透率相比，我国目前城市糖尿病患者血糖仪渗

　　透率仅在 20%左右，农村患者甚至不足 5%，市场上仍有四倍到五倍的潜在需求

　　市场空间。按照上述渗透比例测算，我们目前血糖仪存量在 1,412 万台，按照目

　　前平均 150 元每台的价格，2014 年我国血糖仪的市场约 21 亿元，潜在市场需求

　　空间在 60-80 亿元。未来几年随着居民糖尿病认知水平和医疗支出水平的提高，

　　我国血糖仪市场未来将有望迎来高速增长期，预计未来五年每年保持 20%以上的

　　与血糖仪配套使用的血糖试纸同样存在高增长预期。按平均 2.25 元/支测算，

　　2014 年国内血糖试纸市场达到 32 亿元。随着血糖仪渗透率的不断的提高以及糖尿

　　病患者的持续不断的增加，血糖试纸还有望迎来巨大的增量市场。预计至 2017 年，血

　　公司血糖监测产品从 2013 年开始投放市场，投放的第二年即 2014 年血糖仪

　　及血糖试纸产能利用率已分别达到 50%及 45%。随市场对血糖监测产品的需

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 17,801.84 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.72 年，税后内部投资回报率为 21.59%。

　　时效炉、钻床、冲床、OTC 全自动焊接机器人等自动化生产和检测设备以及其

　　理产品的生产能力。本项目建成后将新增轻质新材料手动轮椅车年产能 40 万辆、

　　轻质新材料床边桌年产能 20 万台及轻质新材料助行拐杖年产能 60 万套。

　　健康产业及特殊群体产业市场的多元化需求。根据联合国预测，1990-2020 年世

　　界老龄人口平均年增速度为 2.5%，同期我国老龄人口的平均年增速为 3.3%，老

　　20%。同时，目前中国肢体残疾人口近 6,000 万。日益加剧的人口老龄化问题以

　　2014 年，国内康复护理商品市场的制造商约 400 家，按照市场占有率统计，

　　2014 年公司手动轮椅车、床边桌、助行杖的产能利用率分别为 90.00%、

　　95.33%及 88.89%，接近饱和。目前公司康复护理产品的产能已经没办法满足日益

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 19,247.18 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.86 年，税后内部投资回报率为 20.02%。

　　（二）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产

　　本项目由年产 4 亿支留置针建设项目、年产 0.4 亿支采血管建设项目、年产

　　10 万台套睡眠呼吸机建设项目和高值医用耗材研发中心建设项目共 4 个子项目

　　组成。该项目计划投资总额为 66,673.92 万元，具体子项目投资金额如下：

　　位器具、QA 实验室仪器、微生物检验仪器设施、注塑间仪器设施、模具间仪器

　　支增长到 2010 年的 104.42 亿支，年均复合增长率为 16.18%。目前，我国已经成

　　已长达 40 年，普及率在 95%以上。一次性使用静脉留置针可以轻松又有效保护医护人

　　员避免注射以外的血液污染，提高穿刺成功率，并保证长达 72 小时的静脉注射，

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 33,488.42 万元，

　　本项目动态投资回收期为 7.02 年，税后内部投资回报率为 20.26%。

　　设施等新建公司采血管产能。本项目建成后，公司将新增采血管年产能 0.4 亿支。

　　空采血管消费量约 50 亿支，人均使用量约每人每年 3 支，采血管业务空间约为

　　数十亿元，2013 至 2015 年真空采血管市场的年平均增长率在 20%以上，未来市

　　截至 2013 年，国内已有约 105 家生产企业具有产品注册证。公司拟通过本

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 15.945.50 万元，

　　本项目动态投资回收期为 6.88 年，税后内部投资回报率为 21.03%。

　　的为普普通通的家庭使用。按照《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、

　　《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加

　　据亚太睡眠学会数据统计，中国拥有 2 亿打鼾患者，2014 年国内睡眠呼吸

　　机市场规模约为 15 万台。在政策、市场、健康教育的多重良性作用下，预计中

　　国睡眠呼吸机市场将以超过 30%的年复合增长率迅速增加，到 2020 年市场规模

　　兰的费雪帕克，德国的万曼，瑞典的博雅等。中国市场 90%睡眠呼吸机均为进口

　　公司睡眠呼吸机产品于 2015 年正式投放市场。随着中国市场睡眠呼吸机需

　　求的迅速增加，为充分的利用公司品牌和渠道优势，抢占市场先机、扩大市场份额，

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 9,900.00 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.96 年，税后内部投资回报率为 27.19%。

　　其中研发楼建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 7,340.00

　　（三）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目

　　本项目由年产 18 亿支针灸针建设项目，年产 30 万台电子针疗仪建设项目，

　　3 个子项目组成。该项目计划投资总额为 18,440.18 万元，具体子项目投资金额

　　用品厂有限公司年产 18 亿支针灸针及 30 万台套电子针疗仪等医疗器械新建项目

　　的备案通知书》（苏高新发改项[2015]223 号），正在办理环境影响评价手续。

　　自 2008 年底起，国内部分地区开始推行使用一次性针灸针。经过几年的推

　　比用量相当于传统针的 5-6 倍），预计使用率将持续增长。同时，随着国际上对

　　中医尤其是针灸的认可，针灸针在全球范围内也开始得到普遍使用。目前有 160

　　国际标准化组织中医药技术委员会于 2014 年统计，全球针灸针市场使用规模突

　　破 40 亿支，并以每年 5%－10%的速度增长。随着国内市场一次性针灸针的持续

　　品牌优势。自 2009 年以来，“华佗”针灸针销量保持了 30%的年复合增长率，公

　　司预计未来仍将保持迅速增加。2014 年，苏州医疗用品厂各类针灸针产能利用

　　率达到 125.86%，已超负荷生产，因此亟需提高针灸针的产能以满足市场需求。

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 8,286.08 万元，

　　本项目动态投资回收期为 6.92 年，税后内部投资回报率为 21.12%。

　　式提升公司电子针疗仪产能。本项目建成后将新增电子针疗仪年产能 30 万台。

　　2014 年，公司电子针疗仪产能利用率接近 95%。随市场对电子针疗仪的

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 2,727.40 万元，

　　本项目动态投资回收期为 5.74 年，税后内部投资回报率为 30.91%。

　　相继开发非吸收缝合线、皮肤缝合器、手术刀片等系列新产品。公司现在存在缝合线%。随市场对于缝合线、皮肤缝合器及手术刀片等医疗器械

　　中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 7,426.70 万元，

　　本项目动态投资回收期为 7.02 年，税后内部投资回报率为 20.26%。

　　公司计划将这次募集资金中的 83,568.08 万元用于补充流动资金，满足公司

　　及 16.82 亿元。随公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相

　　市场空间，公司基于自身的研发技术优势、品牌和渠道优势以及经验的不断积累，

　　步增长，流动资金需求将持续增长。另一方面，公司在完成对上械集团的收购后，

　　行募集资金将用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏

　　州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套

　　高端电子科技类产品生产项目；（3）年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医

　　公司目前总股本为 584,767,040 股，公司控制股权的人鱼跃科技（吴光明持有鱼

　　跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公司 29.85%的股份，

　　吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，吴光明和吴群直接

　　按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股票比例为 25.49%、

　　吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接

　　持有公司共计 43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导

　　构、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券

　　产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势显著。2012 年、2013

　　17.71%和 20.36%。产品较高的利润率，可能会吸引更加多的国内外同种类型的产品生产

　　和小型化的发展的新趋势日趋明显。公司多年来一直在优化产品结构，增加科研投入，

　　2015 年 6 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《购买上海

　　医疗器械（集团）有限公司 100%股权暨关联交易》的议案，公司将以自有资金

　　70,000 万元收购鱼跃科技持有的上械集团 100%股权。尽管上械集团的产品与公

　　所得税税率执行 15%的优惠关税。如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或

　　iii. 公司未来 12 个月内无重大资本预算或重大现金支出等事项发生（募集资

　　金项目除外）。 重大资本预算或重大现金支出指以下情形之一：公司未来 12 个

　　净资产的 50%；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

　　10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年）》、《关于进一步落实上市公

　　司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监督管理指引第 3

　　号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司于 2015

　　年 7 月 10 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司

　　注：2014 年度公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因为，公

　　司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超

　　过公司最近一期经审计总资产的 30%。未分配利润大多数都用在公司未来一年日常经营以及收

　　根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于未来三年（2014 年-2016 年）

　　股东回报规划的公告》：“若公司满足现金分红条件的，每年以现金方式分配的利

　　润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，三年以现金的方式累计分配的利

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